Comment créer un Bureau de Représentation en Chine ?

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La Chine offre de nombreuses possibilités de croissance aux entreprises nouvelles et existantes, et il n’est pas surprenant que les petites, moyennes et grandes entreprises s’intéressent aux marchés établis et émergents de la Chine. Les entreprises qui souhaitent y parvenir doivent toutefois choisir la structure juridique appropriée pour leur présence en Chine. Chaque structure étant dotée d’avantages et d’inconvénients, les propriétaires et dirigeants de l’entreprise doivent bien réfléchir à celle qui conviendra le mieux à leurs objectifs. C’est le cas en particulier des bureaux de représentation, qui sont plus faciles et moins coûteux à établir que d’autres types de présence en Chine, mais qui présentent certaines limitations majeures qui peuvent sérieusement affecter la capacité d’une entreprise à mener ses activités.


Les différentes options pour établir une présence légale en Chine

Les investisseurs étrangers ont quatre options principales pour établir une présence en Chine. Les quatre options sont :

  • Entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE)
  • Bureau de représentation (RO)
  • Société de partenariat à participation étrangère (FIPE)
  • Coentreprise (JV)

Parmi ces options, la WFOE est la plus courante. Environ 83% des entreprises cherchant à s’établir en Chine finissent par créer des WFOE, alors que seulement 10% établissent des RO, 5% des FIPE et 2% des JV.


Qu’est-ce qu’un bureau de représentation ?

Il est intéressant de noter que les RO ne sont pas autorisés à mener des activités opérationnelles en Chine pour le compte de la société mère, bien que le surnom de la structure suggère qu’il pourrait le faire en tant que «représentant» de la société mère. Au lieu de cela, les RO constituent davantage une extension de la société mère et non une entité juridique distincte. En l’absence de ce statut critique, la loi chinoise relègue le RO aux activités à but non lucratif. Ceux-ci inclus :

  • Réalisation d’enquêtes et d’autres formes de recherche sur le marché local pour le compte de la société mère
  • Établissement de relations et entretien avec des contacts en Chine
  • Collecte de données sur le marché local
  • Distribution de matériel d’information à des clients ou à des partenaires commerciaux chinois potentiels
  • Coordination des activités de la société mère en Chine
  • Faciliter les voyages et autres arrangements entre la société mère et ses contacts en Chine

Plus précisément, il est interdit au RO de :

  • S’engager directement dans des activités générant des bénéfices (certaines activité de marketing sont une exception à cette règle)
  • Conclusion de contrats et signature de contrats pour le compte de la société mère
  • Poursuivre les intérêts de ou représenter toute société autre que la société mère
  • Émission de factures ou réception de fonds pour une raison quelconque
  • Investir dans l’équipement ou la propriété

En dépit de ces restrictions considérables, la création d’un RO en Chine présente certains avantages.


Quels sont les principaux avantages de la création d’un RO en Chine ?

En l’absence de fonds propres, les bureaux de représentation en Chine constituent une option attrayante pour les entreprises qui souhaitent «tester les eaux» en Chine sans investir lourdement ni établir de réseaux étendus. Si la société mère dispose de capitaux importants pour investir en Chine, les RO peuvent convenir aux entreprises qui ont l’intention de rester en Chine à long terme et qui recherchent une entité «de démarrage» qu’elles pourront ensuite transformer en une WFOE.

Cela étant dit, l’existence de capitaux est vraiment essentielle, car le coût à long terme du transfert d’un bureau de représentation à un WFOE est considérable. Bien qu’il soit logique d’adopter cette approche si l’on veut entrer rapidement sur le marché, le «basculement» implique en fait d’établir un RO puis de le dissoudre, pour ensuite établir un WFOE. Il n’existe aucune possibilité légale de modifier simplement le statut du RO pour former une WFOE sans devoir au préalable dissoudre le RO.

Dans l’ensemble, cependant, les bureaux de représentation constituent un moyen rapide et pratique d’établir une présence en Chine et, pour cette seule raison, ils restent une option populaire pour de nombreuses entreprises.


Quels sont les inconvénients potentiels des bureaux de représentation ?

Largement connus comme la structure juridique la plus facile à mettre en place en Chine, les bureaux de représentation présentent toutefois des inconvénients majeurs, ce qui explique leur taux d’adoption relativement faible par rapport à d’autres structures. Les limitations suivantes ont une importance quotidienne ou pratique particulière :

  • Les bureaux de représentation ne sont pas des personnes morales et ne peuvent donc pas signer de contrats en vertu de la législation chinoise.
  • Les RO ne sont pas en mesure de facturer les clients
  • Les RO ne sont pas autorisés à fournir des biens ou des services, ni à effectuer des services après-vente en relation avec des biens ou des services vendus par la société mère.
  • Les RO ne peuvent accepter de paiements d’une personne morale chinoise, qu’il s’agisse d’un particulier ou d’une entreprise, pour quelque raison que ce soit.

Conclusion

Les entreprises cherchant à pénétrer sur le marché chinois pour la première fois devraient envisager le potentiel et les inconvénients de l’établissement d’un RO. Malgré leur facilité et leur faible coût, les RO sont assorties de limitations légales considérables qui pourraient en fin de compte empêcher la société mère de réussir son expansion sur le marché chinois. D’autres formes de structure d’entreprise peuvent donc être recommandées, en particulier pour les grandes entreprises qui peuvent absorber plus facilement un investissement initial plus élevé.

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Alan

As a specialist in the area of overseas business expansion, Alan covers global business topics with a focus on identifying emerging markets and helping companies expand globally.

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